Le 31 décembre 2012, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a modifié la partie IV de son Guide à l’intention des sociétés en ce qui a trait à l’élection des administrateurs. Les nouvelles règles exigent, entre autres choses, que les actionnaires d’émetteurs inscrits procèdent à l’élection des administrateurs chaque année, qu’ils prévoient la tenue d’un vote pour chaque administrateur individuellement, que l’émetteur publie les résultats du vote de l’élection de chaque administrateur et qu’il déclare s’il a adopté une politique sur l’élection à la majorité des voix dans le cas d’une élection d’administrateurs sans opposition.

La présente Politique sur l’élection à la majorité des voix (la « Politique ») a pour objet d’établir les modalités de la procédure de vote lors de l’élection d’administrateurs sans opposition, ceci conformément aux exigences de la TSX. Elle a pour objectif d’apporter plus de transparence au processus de sélection des administrateurs adopté par le conseil d’administration d’un émetteur inscrit. Elle contribue également à renforcer la réputation des marchés publics du Canada en alignant les pratiques de gouvernance sur celles d’autres grands marchés internationaux.

La Société est d’avis que cette Politique est à l’avantage des actionnaires et autres parties prenantes de la Société.

La Politique sera révisée annuellement pour intégrer les changements requis par les autorités de réglementation en valeurs mobilières ou les bourses ou pour répondre aux normes de l’industrie.

Élection des administrateurs à la majorité des voix

1. 1. Dans la présente Politique, « assemblée » désigne une assemblée générale des actionnaires de la Société au cours de laquelle les administrateurs seront élus; et « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.
   2. Le mandat d’un administrateur s’étend jusqu’à l’assemblée annuelle qui suit sa nomination au Conseil. Une assemblée est tenue chaque année pour l’élection des administrateurs et tous les administrateurs au Conseil doivent se porter candidats à réélection lors de l’assemblée, sinon leur mandat y prend fin, conformément aux statuts de la Société et aux modalités de la présente Politique.
   3. Les actionnaires représentés à l’assemblée tiennent un vote pour l’élection de chaque administrateur individuellement.
   4. Si le vote pour l’élection d’un candidat au poste d’administrateur lors d’une assemblée représente moins que la majorité de l’ensemble des voix rattachées aux actions ordinaires alors exprimées, abstentions comprises, l’administrateur candidat remettra sa démission au conseil sans tarder après l’assemblée.
   5. Après examen de la situation, le comité de gouvernance d’entreprise et de rémunération, s’il en est un, formulera une recommandation au conseil et celui-ci décidera s’il accepte ou rejette la démission de l’administrateur. La décision du conseil à cet égard sera communiquée au public dans les 90 jours de l’assemblée visée, de même que les résultats du vote de l’élection de chaque administrateur.
   6. La Société diffusera sans tarder un communiqué de presse faisant état de la décision du conseil d’accepter ou de refuser la démission d’un administrateur et elle en remettra copie à la TSX. Dans le cas où le conseil refuserait la démission, le communiqué de presse doit indiquer les motifs de cette décision.
   7. À moins de situations où des circonstances exceptionnelles justifieraient que l’administrateur concerné conserve son siège au conseil d’administration (par exemple et sans s’y restreindre, lorsque la démission place la Société en situation de défaut ou de non-conformité en vertu du droit des sociétés ou des valeurs mobilières ou aux termes de contrats conclus par la Société), le conseil doit accepter la démission qui lui est remise.
   8. L’administrateur qui a remis sa démission ne participera pas aux délibérations d’un comité ou du conseil qui portent sur cette démission.
   9. La présente Politique ne s’applique pas dans le cas de l’élection d’administrateurs avec opposition

 
Date d’entrée en vigueur

1. 1. 1. La présente Politique est interprétée et réalisée conformément aux lois de la Colombie-Britannique et aux lois fédérales canadiennes qui s’y appliquent.

 
Droit applicable

1. 1. 1. La présente Politique est interprétée et réalisée conformément aux lois de la Colombie-Britannique et aux lois fédérales canadiennes qui s’y appliquent.

 
Plus récent examen

1. 1. Le conseil a réexaminé et approuvé la présente Politique le 21 janvier 2016.