Objet

La présente charte régit les activités du comité d’audit (le « comité »). Le comité d’audit est constitué conformément aux dispositions de la Norme canadienne 52-110 – Comité d’audit.

Le mandat du comité consiste à aider le conseil d’administration (le « conseil ») dans ses fonctions de surveillance de l’intégrité des états financiers et des autres rapports publics pertinents de la Société, de l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, de la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires se rapportant à l’information financière ainsi que des compétences, de l’indépendance et de la nomination de l’auditeur externe.

Le comité approuve toutes les questions qui sont de son ressort et formule les recommandations afférentes au conseil conformément à son mandat, aux lois et à la réglementation applicables, aux règlements administratifs de la Société et à ses politiques internes.

Composition

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil procède à l’élection d’un minimum de trois administrateurs (les « membres ») au comité, chacun y siégeant jusqu’à la levée de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur, démissionne ou soit remplacé, selon la première occurrence. Le conseil peut révoquer ou remplacer un membre en tout temps. Le conseil nomme l’un des membres au poste de président du comité (le « président »).

Chaque membre doit être indépendant au sens des exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières et il ne doit entretenir aucune relation qui, de l’avis du conseil, pourrait compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou sa capacité de présenter son propre point de vue professionnel en qualité de membre du comité.

Chaque membre doit posséder des compétences financières. Autrement dit, chaque membre dispose de connaissances en comptabilité ou dans un domaine connexe, notamment la gestion financière, qui lui permettent de lire et de comprendre un jeu d’états financiers, y compris les notes afférentes, qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Réunions

1. Le comité se réunit au moins quatre fois au cours d’un exercice financier. Le comité se réunit régulièrement hors de la présence de la direction ou de l’auditeur externe et il rencontre séparément et individuellement la direction et les auditeurs interne et externe au moins une fois par année.
2. Le quorum est constitué d’une majorité des membres du comité d’audit présents à une réunion dûment convoquée. Les questions soulevées durant une réunion sont tranchées à la majorité des voix exprimées par les membres du comité d’audit qui y sont présents.
3. Le président prépare l’ordre du jour de chaque réunion du comité en consultation avec la direction de la Société. L’ordre du jour et la documentation appropriée sont fournis aux membres en temps utile avant chaque réunion. Les membres assistent aux réunions et ils examinent la documentation qui s’y rapporte à l’avance. Le comité peut inviter à ses réunions les personnes qu’il juge nécessaires.
4. Un procès-verbal de chaque réunion est produit; il est conservé par le secrétaire de la Société ou la personne qu’il désigne et est subséquemment présenté au comité pour approbation.
5. Le président fait régulièrement rapport des affaires du comité au conseil.

Responsabilités

Information financière

1. Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les états financiers trimestriels et annuels, les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur externe sur ces états financiers, l’information financière et les informations prospectives qui figurent dans les rapports de gestion, les communiqués de presse, la notice annuelle, la circulaire d’information de la direction, les prospectus et tout autre document contenant de l’information financière ou des informations prospectives avant leur divulgation publique ou leur dépôt auprès des organismes de réglementation.
2. Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les questions importantes se rapportant aux principes comptables et à la présentation des états financiers, y compris à tout changement significatif quant au choix ou à l’application de principes comptables, et les problèmes importants ayant trait au caractère adéquat et à l’efficacité des contrôles internes ainsi qu’à la qualité et à l’acceptabilité des méthodes comptables de la Société et de tout changement proposé à cet égard, y compris de toutes les méthodes et pratiques comptables critiques utilisées, des traitements optionnels de l’information financière ayant fait l’objet d’entretiens avec la direction, des répercussions de leur utilisation et du traitement que l’auditeur externe préfère.
3. Discuter, avec la direction et l’auditeur externe, des estimations effectuées et des jugements d’importance portés en dressant les états financiers et de leur caractère raisonnable, y compris des analyses des conséquences de PCGR optionnels sur les états financiers.
4. Discuter avec la direction des initiatives réglementaires et comptables ainsi que des structures hors bilan et déterminer leur effet sur les états financiers.
5. S’assurer de l’exhaustivité et de la clarté de l’information fournie dans les états financiers.
6. Examiner toutes les opérations entre parties liées devant être divulguées et discuter avec la direction de la justification économique de l’opération et du caractère adéquat de l’information divulguée.

Gestion du risque et contrôles internes

1. Discuter avec la direction de sa procédure d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière.
2. Discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière du processus applicable à fournir dans les documents déposés auprès des organismes de réglementation.
3. Examiner les rapports de la direction et de l’auditeur externe sur l’évaluation faite par la direction de l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière.
4. Discuter avec la direction et l’auditeur externe toutes les déficiences importantes et faiblesses significatives dans la conception ou l’exécution du contrôle interne à l’égard de l’information financière qui sont raisonnablement susceptibles de compromettre la capacité de la Société de comptabiliser, traiter, résumer et communiquer des données financières, ainsi que le plan de la direction visant à corriger les déficiences du contrôle interne.
5. Discuter avec la direction et l’auditeur externe toute modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière devant être présentée qui a eu ou pourrait raisonnablement avoir une incidence significative sur le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière ou toute autre modification qu’il aurait été envisagé de présenter.
6. Examiner et discuter toute fraude ou fraude présumée impliquant la direction ou d’autres employés ainsi que les correctifs et mesures disciplinaires y afférents à prendre.
7. Examiner régulièrement et superviser l’évaluation des risques auxquels la Société s’expose et les politiques de la direction, y compris les expositions aux risques comptables et financiers d’importance et les procédures en place pour surveiller, contrôler, communiquer et atténuer ces risques.

Auditeur externe

1. Évaluer la performance de l’auditeur externe et formuler des recommandations au conseil sur la nomination de l’auditeur externe ou la reconduction de son mandat. Une telle nomination ou reconduction de mandat doit être approuvée par le conseil. L’auditeur externe sera nommé, ou son mandat sera reconduit chaque année par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
2. Examiner les conditions de la mission de l’auditeur externe et le caractère approprié et raisonnable des honoraires d’audit proposés et formuler les recommandations pertinentes au conseil. La rémunération de l’auditeur externe sera établie par le conseil, suivant l’autorisation annuelle donnée par les actionnaires lors de chaque assemblée générale des actionnaires.
3. Superviser le travail de l’auditeur externe et surveiller ses compétences, sa performance et son indépendance.
4. Examiner le rapport de l’auditeur externe, y compris la qualité des procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet d’audit, tout problème important soulevé par l’évaluation interne ou l’inspection professionnelle de la qualité du cabinet d’audit, ou par une enquête menée par un organisme professionnel ou une autorité gouvernementale au cours des cinq années précédentes, et toutes les relations entre l’auditeur externe et la Société afin d’établir l’indépendance de l’auditeur externe.
5. Préapprouver la base et le montant de tous les services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe et déterminer et discuter avec la direction les services non liés à l’audit que l’auditeur externe ne devrait pas fournir.
6. Examiner le plan de mission et, le cas échéant, le plan d’examen des états financiers trimestriels avec l’auditeur externe et la direction et approuver leur portée, leur étendue et leur échéancier.
7. Examiner les politiques d’embauche de la Société à l’égard d’employés ou d’ex-employés de l’auditeur externe.
8. Assurer régulièrement, au besoin, le respect des exigences légales ayant trait à la rotation des associés responsables de la mission de l’auditeur externe.
9. Veiller à ce que l’auditeur externe fasse rapport au comité directement, qu’il soit en mesure d’exécuter ses procédures d’audit et examens en toute indépendance professionnelle, sans ingérence aucune de la direction de la Société ou du conseil, et qu’il dispose de la pleine collaboration de la direction dans l’exécution de ses obligations professionnelles.
10. Examiner avec l’auditeur externe les difficultés ou problèmes rencontrés lors de la mission ainsi que la réponse de la direction à cet égard, et résoudre tout désaccord entre la direction et l’auditeur externe à l’égard de l’information financière.

Auditeur interne

1. Examiner la nomination et le mandat de l’auditeur interne, y compris ses responsabilités, son budget et son personnel.
2. Examiner la portée du travail de l’auditeur interne ainsi que son exécution, notamment le plan d’audit interne annuel, et déterminer si des restrictions ou limitations sont imposées à l’auditeur interne.
3. Examiner régulièrement les rapports périodiques de l’auditeur interne concernant les constatations des audits internes, notamment en ce qui concerne les contrôles internes de la société et les progrès réalisés par la société pour corriger toute déficience importante en matière de contrôle.

Divers

1. Examiner les réclamations, opérations, litiges ou autres éventualités portés à l’attention du comité par l’auditeur externe ou un dirigeant de la Société.
2. Considérer toute autre question de nature financière que lui délègue le conseil.
3. Examiner le mandat du comité au moins annuellement et soumettre pour approbation au conseil toute recommandation de changement.
4. Évaluer annuellement la performance du comité par rapport à la présente charte.
5. Adhérer au code de conduite de la Société et déclarer tous les conflits d’intérêts ou toute apparence de conflit d’intérêts au conseil.
6. Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement par la Société de plaintes ou de préoccupations en matière de comptabilité ou d’audit, y compris les dénonciations anonymes provenant d’employés à cet égard.
7. Assurer la diffusion de la présente charte (ou une version résumée approuvée de celle-ci) conformément aux exigences applicables.

Pouvoirs

1. Le comité dispose de voies de communication directes avec les auditeurs interne et externe.
2. Le comité a plein et libre accès, sans restriction aucune, à la direction et aux employés ainsi qu’aux livres et registres pertinents de la Société et il a le pouvoir d’ouvrir une enquête à l’égard de toute question portée à son attention.
3. Le comité est autorisé à retenir les services de conseillers juridiques, comptables ou autres qu’il estime nécessaires ou utiles pour exercer ses fonctions.