Charte de Comité d’audit

Groupe d’Alimentation MTY inc. / MTY Food Group Inc.

COMITÉ D’AUDIT

OBJET

La présente charte gouverne les activités du Comité d’audit (le « Comité »).

Le mandat du Comité consiste à aider le conseil d’administration (le « Conseil ») dans ses fonctions de surveillance de l’intégrité des états financiers et des autres rapports publics pertinents de la Société, de l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, de la conformité de la Société avec les exigences juridiques et réglementaires se rapportant à l’information financière ainsi que des compétences et de l’indépendance des auditeurs externes.

Le Comité approuve toutes les questions qui sont de son ressort et formule les recommandations afférentes au Conseil conformément à son mandat, à la réglementation applicable, aux règlements de la Société et à ses politiques internes.

 

COMPOSITION

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le Conseil procède à l’élection d’un minimum de trois administrateurs (les « membres ») au Comité, chacun y siégeant jusqu’à la levée de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur, démissionne ou soit remplacé, selon la première occurrence. Le Conseil peut révoquer ou remplacer un membre en tout temps. Le Conseil nomme l’un des membres au poste de président du Comité (le « Président »).

Chaque membre doit être indépendant au sens des exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières et il ne doit entretenir aucune relation qui, de l’avis du Conseil, pourrait compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou sa capacité de présenter son propre point de vue professionnel en qualité de membre du Comité.

Chaque membre doit posséder des compétences financières. La culture financière exige que chaque membre dispose de connaissances en comptabilité ou en gestion financière analogue qui lui permettent de lire et de comprendre un jeu d’états financiers, y compris les notes afférentes, qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

RÉUNIONS

  1. Le Comité se réunit au moins quatre fois au cours d’un exercice financier. Le Comité se réunit régulièrement horsde la présence de la direction ou des auditeurs externes et il rencontre séparément la direction et les auditeursinternes et externes au moins une fois par année.
  2. Le Président prépare l’ordre du jour de chaque réunion du Comité en consultation avec la direction de la Société.L’ordre du jour et la documentation appropriée sont fournis aux membres en temps utile avant chaque réunion.Les membres assistent aux réunions et ils examinent la documentation qui s’y rapporte à l’avance. Le Comitépeut inviter à ses réunions les personnes qu’il juge nécessaires.
  3. Un procès-verbal de chaque réunion est produit; il est conservé par le Secrétaire de la Société ou la personnequ’il désigne et est subséquemment présenté au Comité pour approbation.
  4. Le Président fait régulièrement rapport des affaires du Comité au Conseil.

 

RESPONSABILITÉS

Information financière

  1. Examiner, avec la direction et les auditeurs externes, les états financiers trimestriels et annuels, les notescomplémentaires et le rapport des auditeurs externes sur ces états financiers, l’information financière et lesinformations prospectives qui figurent dans les rapports de gestion, les communiqués de presse, la noticeannuelle, la circulaire d’information de la direction, les prospectus et tout autre document contenant del’information financière ou des informations prospectives avant leur divulgation publique ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.
  2. Examiner, avec la direction et les auditeurs externes, les questions importantes se rapportant aux principescomptables et à la présentation des états financiers, y compris à tout changement significatif quant au choix ouà l’application de principes comptables, et les problèmes importants ayant trait au caractère adéquat et àl’efficacité des contrôles internes ainsi qu’à la qualité et à l’acceptabilité des méthodes comptables de la Sociétéet de tout changement proposé à cet égard, y compris de toutes les méthodes et pratiques comptables critiques utilisées, des traitements optionnels de l’information financière ayant fait l’objet d’entretiens avec la direction, des répercussions de leur utilisation et du traitement que les auditeurs externes préfèrent.
  3. Discuter, avec la direction et les auditeurs externes, des estimations effectuées et des jugements d’importance portés en dressant les états financiers et de leur caractère raisonnable, y compris des analyses des conséquences de PCGR optionnels sur les états financiers.
  4. Discuter avec la direction des initiatives réglementaires et comptables ainsi que des structures hors bilan et déterminer leur effet sur les états financiers.
  5. S’assurer de l’exhaustivité et de la clarté de l’information fournie dans les états financiers.
  6. Examiner toutes les opérations entre parties liées devant être divulguées et discuter avec la direction de la justification économique de l’opération et du caractère adéquat de l’information divulguée.

Gestion du risque et contrôles internes

  1. Discuter avec la direction de sa procédure d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne sur l’information financière.
  2. Examiner les rapports de la direction et des auditeurs externes sur l’évaluation faite par la direction de l’efficacité des contrôles internes sur l’information financière.
  3. Discuter avec la direction et les auditeurs externes toutes les déficiences importantes et faiblesses significatives dans la conception ou l’exécution du contrôle interne sur l’information financière qui sont raisonnablement susceptibles de compromettre la capacité de la Société de comptabiliser, traiter, résumer et communiquer des données financières, ainsi que le plan de la direction visant à corriger les déficiences du contrôle interne.
  4. Discuter avec la direction et les auditeurs externes toute modification du contrôle interne sur l’information financière devant être présentée qui a eu ou pourrait raisonnablement avoir une incidence significative sur le contrôle interne de la Société sur l’information financière ou toute autre modification qu’il aurait été envisagé de présenter.
  5. Examiner et discuter toute fraude ou fraude présumée impliquant la direction ou d’autres employés ainsi que les correctifs et mesures disciplinaires y afférents à prendre.
  6. Examiner régulièrement et superviser l’évaluation des risques auxquels la Société s’expose et les politiques de la direction, y compris les expositions aux risques comptables et financiers d’importance et les procédures en place pour surveiller, contrôler, communiquer et amoindrir ces risques.

Auditeurs externes

  1. Évaluer la performance des auditeurs externes et formuler des recommandations au Conseil sur la nomination des auditeurs externes ou la reconduction de leur mandat. La nomination des auditeurs externes doit être approuvée par le Conseil. Les auditeurs externes seront nommés, ou leur mandat sera reconduit chaque année par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
  2. Examiner les conditions de la mission des auditeurs externes et le caractère approprié et raisonnable des honoraires d’audit proposés et formuler les recommandations pertinentes au Conseil. La rémunération des auditeurs externes sera établie par le Conseil, suivant l’autorisation annuelle donnée par les actionnaires lors de chaque assemblée générale des actionnaires.
  3. Superviser le travail des auditeurs externes et surveiller leurs compétences, leur performance et leur indépendance.
  4. Examiner le rapport des auditeurs externes, y compris la qualité des procédures internes de contrôle de la qualité de la firme, tout problème important soulevé par l’évaluation interne ou l’inspection professionnelle de la qualité de lExaminer le rapport des auditeurs externes, y compris la qualité des procédures internes de contrôle de la qualité de la firme, tout problème important soulevé par l’évaluation interne ou l’inspection professionnelle de la qualité de la firme, ou par une enquête menée par un organisme professionnel ou une autorité gouvernementale au cours des cinq années précédentes, et toutes les relations entre les auditeurs externes et la Société afin d’établir l’indépendance des auditeurs externes.
  5. Préapprouver la base et le montant de tous les services autres que d’audit fournis par les auditeurs externes et déterminer et discuter avec la direction les services autres que d’audit qui ne devraient pas être fournis par les auditeurs externes.
  6. Examiner le plan de mission et, le cas échéant, le plan d’examen des états financiers trimestriels avec les auditeurs externes et la direction et approuver leur portée, leur étendue et leur échéancier.
  7. Examiner les politiques d’embauche de la Société à l’égard d’employés ou d’ex-employés des auditeurs externes.
  8. Assurer régulièrement, au besoin, le respect des exigences légales ayant trait à la rotation des associés responsables de la mission des auditeurs externes.
  9. Assurer que les auditeurs externes fassent rapport au Comité directement, qu’ils soient en mesure d’exécuter leurs procédures d’audit et examens en toute indépendance professionnelle, sans ingérence aucune de la direction de la Société ou du Conseil, et que la direction collabore pleinement avec les auditeurs externes dans l’exécution de leurs obligations professionnelles.
  10. Examiner avec les auditeurs externes les difficultés ou problèmes rencontrés lors de la mission ainsi que la réponse de la direction à cet égard, et résoudre tout désaccord entre la direction et les auditeurs externes à l’égard de l’information financière.

Divers

  1. Examiner les réclamations, opérations, litiges ou autres éventualités portés à l’attention du Comité par les auditeurs externes ou un dirigeant de la Société.
  2. Considérer toute autre question de nature financière que lui délègue le Conseil.
  3. Examiner le mandat du Comité au moins annuellement et soumettre pour approbation au Conseil toute recommandation de changement.
  4. Évaluer annuellement la performance du Comité par rapport à la présente charte.
  5. Adhérer au code de conduite de la Société et déclarer tous les conflits d’intérêts ou toute apparence de conflit d’intérêts au Conseil.
  6. Établir des procédures relatives à la réception, à la retenue et au traitement de plaintes ou préoccupations reçues par la Société en matière de comptabilité ou d’audit, y compris les dénonciations anonymes provenant d’employés à cet égard.
  7. Assurer que la présente charte (ou un résumé approuvé de celle-ci) soit diffusée conformément aux exigences applicables.

 

POUVOIRS

  1. Le Comité dispose de voies de communication directes avec les auditeurs internes et externes.
  2. Le Comité a plein et libre accès, sans restriction aucune, à la direction et aux employés ainsi qu’aux livres et registres pertinents de la Société et il a le pouvoir d’ouvrir une enquête à l’égard de toute question portée à son attention.
  3. Le Comité est autorisé à retenir les services de conseillers juridiques, comptables ou autres qu’il estime nécessaires ou utiles pour exercer ses fonctions.